No.19 SERIA EKSPERCKA: Alternatywna Spółka Inwestycyjna (ASI). Jak ją założyć? Jak działa?

Teraz, kiedy jesteśmy mocno otwarci na świat, kiedy możliwości nowych inwestycji, wejścia globalnego z biznesem za granicę stały się możliwe, zastanawiacie się, w jaki sposób ułożyć strukturę swoich aktywów? Jak to zrobić dobrze i bezpiecznie? Będziemy o tym rozmawiać z Andrzejem Sałamachą, z którym wielokrotnie działałam przy stawianiu takich struktur. Andrzej jest radcą prawnym i doradcą restrukturyzacyjnym. Andrzej przeprowadza transakcje M&A. Strukturyzuje majątek prywatny inwestorów. W ciągu ostatniego roku przeprowadził transakcje o wartości ponad pół miliarda złotych.

Anna Maria: Pracujemy razem od sześciu lat. Wspólnie stawiamy struktury inwestycyjne w Polsce i za granicą. W tej chwili wykorzystujemy w dużym stopniu polską Alternatywną Spółkę Inwestycyjną. Pracując z tobą widzę, jak z zespołem sprawnie i szybko działacie. To co zrobiliście było wyczynem, postawiliście struktury ASI w 1,5 miesiąca. Mógłbyś więcej o tym opowiedzieć?

ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA W 1,5 MIESIĄCA

Andrzej: Tak był bardzo szybki projekt, a jednocześnie o dużej wartości, bo to była szybka budowa funduszu, którego aktywa przekraczały ponad 130 milionów złotych. To były udziały w spółkach, akcje i środki pieniężne. I głównym celem inwestora było zrobić to jak najszybciej, czyli tak jak to zazwyczaj jest w biznesie. I dzięki intensywnej pracy zespołu udało się to zrobić w 1.5 miesiąca, a całość transakcji zamknąć w pięć miesięcy. Myślę, że klient był zadowolony.

Anna Maria: No tak, a pracując szybko, nie zawsze trzeba pogodzić pracę szybko z tym, żeby to zrobić dobrze.

Andrzej: Tak, to prawda. Ja jestem z takiej szkoły, która rozumiejąc to, że potrzeby biznesowe są takie, że musi być zrobione szybko. Jednak staramy się zrobić tak, żeby było przede wszystkim bezpiecznie i szybko. Więc jeżeli projekt wymaga odpowiedniego zabezpieczenia, głównie prawnego i podatkowego, to musi to trwać tyle, ile musi trwać.

CO TO JEST ALETERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA?

Anna Maria: Mówimy dziś o Alternatywnej Spółce Inwestycyjnej. A co to jest ASI?

Andrzej: Alternatywna spółka inwestycyjna? To przede wszystkim zwykła spółka kapitałowa. Stosują się do niej przede wszystkim rygory k.s.h., kodeksu spółek handlowych. Różni się tym od zwykłej spółki, że ma jakby taki gorset nałożony przez ustawę o funduszach inwestycyjnych, który powoduje, że ASI może korzystać z różnych walorów zwolnień podatkowych przewidzianych dla funduszy.

Anna Maria: No dobrze, to czym różni się ASI od Funduszu? No bo to jest Fundusz, to jest spółka.

Andrzej: To jest Alternatywny Fundusz Inwestycyjny, czyli taki, w którym, jeżeli nie przekraczamy odpowiedniego poziomu aktywów, to jest 100 milionów euro, co de facto jest praktycznie całym rynkiem w Europie. (Cały rynek w Europie to jest poniżej 100 milionów euro dla ASI). Wtedy fundusz inwestycyjny jest takim uproszczonym funduszem. 

Anna Maria: Czyli ta nasza ASI to jedna z form alternatywnych funduszy inwestycyjnych. Jest uproszczonym funduszem, który jest zwolniony z szeregu obowiązków. Taką ASI/AFI możemy założyć wszędzie w Europie.

Andrzej: Tak taką ASI możemy założyć wszędzie w Europie. To są ogólnoeuropejskie przepisy, które były implementowane w różnych krajach z różną lokalną specyfiką.

JAK ZAŁOŻYĆ ALTERNATYWNĄ SPÓŁKĘ INWESTYCYJNĄ?

Anna Maria: I rozumiem, że w porównaniu z Funduszem obowiązki w takiej ASI są dużo mniejsze. Czyli na przykład przy rejestracji tej ASI jest łatwiej ją zarejestrować. Możesz opowiedzieć o procesie założenia ASI?

Andrzej: Głównym elementem to jest procedura przed KNF. Upraszczając zupełnie — oczywiście musi być prawidłowy wniosek, załączniki itd. Ale dwa elementy, które są kluczowe przy zakładaniu ASI, i które bada KNF to zgodność z określoną polityką inwestycyjną, która jest mocno weryfikowana, jak również skład osobowy osób zarządzających Alternatywną Spółką Inwestycyjną, które KNF sprawdza i weryfikuje, jaki to może mieć wpływ na konflikt interesów w ASI.

Anna Maria: Kto takie dokumenty przygotowuje? Czy to klient musi je przygotować, czy może dostać wsparcie od zespołu, który zakłada ASI? Czy należy się obawiać w ogóle założenia Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej?

Andrzej: To zależy od klienta. Im większe ma kompetencje w zakresie zarządzania kapitałem, tym bardziej będzie dążył do tego, żeby to on był autorem tych dokumentów. Wymagają one jednak zawsze uważnego oka prawnika, żeby nie skierować na siebie zbyt dużej uwagi KNF, jeżeli chodzi o określone normy tam zawarte.

Anna Maria: Czyli żeby nie spowodować trudnych pytań ze strony komisji.

Andrzej: Dokładnie.

Anna Maria: A w takiej spółce, w której po prostu chcemy inwestować w inne spółki, to jest jakiś trudny proces, żeby takie dokumenty przygotować.

Andrzej: To nie jest trudny proces. Jeżeli załóżmy, że podjęliśmy decyzję o założeniu ASI, to przeprowadzenie tego procesu ma zasadniczo trzy etapy. Po uzgodnieniu całej polityki i strategii inwestycyjnej idziemy z tym do notariusza. Potem rejestrujemy to przed KNF i to jest najbardziej pracochłonny i czasochłonny okres. A jak już mamy zielone światło i wszystkie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, to idziemy z tym do KRS i mamy w pełni funkcjonalną ASI, do której trzeba wnieść aktywa dopiero.

KOSZTY PROWADZENIA ALTERNATYWNEJ SPÓŁKI INWESTYCYJNEJ

Anna Maria: Zanim włożymy aktywa. Mamy dokumenty. Co teraz, żeby ta ASI powstała. Kto musi być na pokładzie? Czy to są jakieś szczególne wymogi w tym zakresie? Bo w przypadku funduszy musimy mieć doradców inwestycyjnych.

Andrzej: W przypadku ASI nie ma tych wymogów. Jeżeli mówimy cały czas o tej ASI uproszczonej, która jest powszechna na rynku, to nie ma obowiązku angażowania doradcy inwestycyjnego. Nie ma obowiązku angażowania osób posiadających odpowiednie kwalifikacje w instytucjach finansowych. I szeregu obowiązków takich jak bank, depozytariusz, kwartalne audyty, wyceny aktywów to wszystko odpada w przypadku ASI. Więc to powoduje, że to są główne różnice.

Anna Maria: To jest znaczne obniżenie kosztów. Pamiętam 2-3 lata temu, jak żeśmy prowadzili fundusze, no to takie roczne utrzymanie Funduszu dochodziło do pół miliona złotych. Tak, przy ASI rozumiem, że tamto odpada, mamy księgowość, sami jesteśmy, rozumiem na pokładzie. W zarządzie jest osobiście klient i rozumiem, że ta księgowość może kosztować trochę więcej aniżeli w zwykłej spółce.

Andrzej: Koszty księgowe i obowiązek rocznego audytu, niezależnie od progów z ustawy o rachunkowości powodują, że to są dwa elementy, które ją różnią od zwykłej spółki. Do tego dochodzi jeszcze obowiązek raportowania do KNF.

ZARZĄDZANIE I ZARZĄDZAJĄCY ASI

Anna Maria: To teraz jeszcze wróćmy do tego pytania kto jest na pokładzie? Na pokładzie jest inwestor, czyli założyciel ASI. Natomiast jakimi środkami ASI zarządza? Bo rozumiem, że ASI może zarządzać własnymi środkami inwestorów, ale może też pozyskiwać środki z rynku.

Andrzej: Tak. ASI jest podmiotem, którego definicja ustawowa jest taka (proszę wybaczyć, że ją przytoczę), że jest to podmiot powołany do pozyskiwania kapitału od inwestorów i jego lokowania zgodnie z polityką inwestycyjną, w interesie tych inwestorów. Jeżeli mamy ASI stricte prywatną KNF stoi na stanowisku, że jest to możliwe. Tak, że to jest to prywatny kapitał do zarządzania założyciela lub założycieli. Ale istotnym jest ten aspekt wielu inwestorów, gdyż jego kompletne zignorowanie albo jego brak w ASI może powodować ryzyka podatkowe.

Anna Maria: Czyli jeżeli z kolegami chcemy zainwestować na rynku i chcemy wspólnie ustanowić komitet inwestycyjny, wybierać sobie różnego rodzaju targety inwestycyjne. To taką ASI możemy założyć? 

Andrzej: To ASI jest idealna. 

Anna Maria: To przejdźmy do tych kwestii związanych ze sprawozdawczością. Jak wyglądają obowiązki zarządzającego ASI?

Andrzej: Tych kwestii związanych ze sprawozdawczością do KNF nie ma dużo. Często klienci pytają się, na czym polega wykonywanie działalności zarządzającego ASI i co ja muszę do tego KNF raportować? Na szczęście nie dużo, bo tak naprawdę spółka musi monitorować wartość swoich aktywów i raportować je corocznie do KNF w terminie do końca stycznia. Samo raportowanie jest takim osobliwym procesem, trochę trudnym technicznie. Ale obowiązki sprawozdawcze wobec KNF nie są zbyt uciążliwe. Aczkolwiek trzeba je brać pod uwagę, bo to też różni je od zwykłej spółki.

Anna Maria: Czy na rynku są takie usługi ludzi, którzy pomagają w zakresie sprawozdawczości? Czy ta księgowość jest trudniejsza?

Andrzej: To jest wąska specjalizacja? Są takie usługi na rynku. Niewielu jest w tym wyspecjalizowanych. Ale da się je znaleźć.

DO CZEGO SŁUŻY ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA?

Anna Maria: Wygląda na to, że ta ASI nie jest jakoś trudna do założenia. To porozmawiajmy jeszcze, co ona może robić, a czego nie może robić spółka.

Andrzej: To też zależy od tego, czy ona jest wewnętrznie zarządzana, czy zewnętrznie zarządzana. Chyba mogę powiedzieć, że większość ASI na rynku są wewnętrznie zarządzane, czyli taka najprostsza struktura. Czyli inwestorzy fundują ASI i z jej poziomu zarządzają i lokują kapitał do spółek celowych. Z kolei spółka zewnętrznie zarządzana. Jest inną konstrukcją. To jest spółka, która jest zarządzana przez spółkę będącą komplementariuszem i pod tym komplementariuszem mamy określone np. projekty inwestycyjne w osobnych spółkach. To jest zewnętrznie zarządzane.

Anna Maria: No dobrze, to porozmawiajmy o tym, do czego najczęściej klienci używają Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej. Z twojego doświadczenia, w jakich przypadkach zakładasz taką ASI dla klientów?

Andrzej: 90% ASI, które zakładałem, klienci wykorzystywali do inwestycji w nieruchomości albo spółki technologiczne, start-upy. Inspirując, mogę dodać też, że zdarzył się klient, który założył ASI w celu inwestowania w surowce na rynku amerykańskim.

Anna Maria: Czy ASI też może inwestować nadwyżki finansowe na giełdach zagranicznych. Trzymać na rachunkach inwestycyjne.

Andrzej: Dokładnie to co mogą robić.

Anna Maria: Czyli wszystkie inwestycje możemy w ASI ulokować. Z tą tylko różnicą, dodam od siebie, że inwestycje powyżej 5 proc. trzymane przez pewien okres, to jest dwa lata, w chwili obecnej będą korzystały ze zwolnienia podatkowego. Czyli nabycie udziałów lub akcji i ich zbycie po dwóch latach będzie zwolnione z opodatkowania. Innego rodzaju inwestycje, które są możliwe prawnie, ażeby ASI je przeprowadzała, np. inwestowała w fundusze albo w akcje na giełdzie amerykańskiej, czy żeby trzymała nadwyżki finansowe w zagranicznej instytucji finansowej. Tego rodzaju inwestycje będą opodatkowane tak jak w każdej innej spółce. Jak pozyskiwać kapitał do Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej?

POZYSKANIE KAPITAŁU DO ASI

Andrzej: Głównie dzieje się to poprzez kapitał zakładowy. Tak też wymaga ustawa, której podlegają fundusze inwestycyjne. Czyli inwestorzy wpłacają na kapitał ASI i ASI emituje udziały lub akcje. To może mały wtręt, bo dobrą formą prowadzenia działalności jako ASI byłaby wydaje się Prosta Spółka Akcyjna, która daje najwięcej elastyczności, jeżeli chodzi o pozyskiwanie kapitału. Jednak z jakiegoś względu nie jest wymieniona w ustawie o funduszach. W związku z tym nie jest dopuszczalna. Czyli pozostaje nam Spółka Akcyjna albo Spółka z o.o. i tę formę wpłacania kapitału do ASI możemy uzupełniać innymi instrumentami. Oczywiście w zależności od struktury. Pożyczkami partycypacyjnymi, obligacjami czy innego tego typu instrumentami.

CO WARTO ZAPAMIĘTAĆ O ALTERNATYWNEJ SPÓŁCE INWESTYCYJNEJ?

Anna Maria: To podsumujmy. Ile czasu trzeba sobie zaplanować i co trzeba mieć przygotowane, żeby przystąpić do założenia ASI?

Andrzej: Kluczowym elementem jest to, żebyśmy wiedzieli, do czego ten fundusz ma służyć. I to jest punkt wyjścia. A jeżeli chodzi o aspekty techniczne, to ważna jest treść polityki i strategii inwestycyjnej, umowy spółki oraz to, w jaki sposób chcemy dopuszczać inwestorów do inwestowania.

Anna Maria: Możemy to dopracować z zespołem, który będzie nam doradzał w założeniu takiej ASI. Natomiast ile czasu trwa, żebyśmy ją mieli?

Andrzej: Od momentu punktu startowego, kiedy mamy gotową koncepcję funkcjonowania ASI do momentu, aż mamy gotową ASI w pełni operacyjną. Musimy liczyć się z okresem od trzech do sześciu miesięcy. To w przypadku wewnętrznie zarządzanej ASI, a w przypadku zewnętrznie zarządzanej ASI trzeba do tego dołożyć jeden krok związany z założeniem komplementariusza i wpisaniem go do rejestru zarządzających ASI. Czyli dodatkowy miesiąc, dwa.

Anna Maria: Reasumując, jak już mamy kapitał, mamy koncept biznesowy i dobry zespół do tego, żeby taką ASI założyć. Po opracowaniu koncepcji z prawnikami i doradcami, przy założeniu ASI potrzebujemy 5 do 6miesięcy, ażeby była ona gotowa. Żeby w niej był kapitał i żebyśmy mogli rozpocząć działalność.

Alternatywne spółki inwestycyjne to dobry wehikuł w Polsce i na nim dziś się skupiliśmy. W kolejnych odcinkach powiemy o analogicznych rozwiązaniach, jakie dostępne są za granicą, np. w Luksemburgu, w Holandii. 

Zapraszam do subskrybowania kanału Wealth Advisory – Anna Maria Panasiuk poprzez klikniecie przycisku subskrybuj, a także zostawiania komentarzy, na które w oparciu o moje doświadczenie i aktualną wiedzę z chęcią odpowiem. Jestem obecna z podcastem też na Spotify i ApplePodcast. 

Zapraszam na kolejny odcinek w każdy czwartek ok. godziny 18.00

Powrót do listy podcastów