Artykuły
Spółka w Szwajcarii — jak ją założyć i na jakie zmiany w przepisach trzeba uważać?
Spółka w Szwajcarii — jak ją założyć i na jakie zmiany w przepisach trzeba uważać?
05/12/2023 dr Anna Maria Panasiuk - Wealth Advisor

Czy spółka w Szwajcarii to dobry pomysł? O czym warto wiedzieć podczas zakładania spółki w Szwajcarii? Jak się do tego procesu przygotować i na jakie nadchodzące zmiany prawne 2024 trzeba uważać? Z tego artykułu dowiesz się wszystkiego o kluczowych aspektach zakładania spółki w Szwajcarii i poznasz najważniejsze planowane zmiany w przepisach.

Wiele państw konkuruje ze sobą w celu przyciągnięcia przedsiębiorstw, które będą chciały się rozwijać i inwestować na ich terenie. Podatki oraz uproszczone procedury administracyjne w zakładaniu nowych spółek to podstawowy mechanizm promowania własnej gospodarki. Szwajcaria od zawsze kojarzy nam się z niskimi podatkami. Ba! Pamiętamy, że w Szwajcarii podatek można było negocjować! Chociaż te czasy minęły dawno temu, to Szwajcaria nadal jawi się jako atrakcyjna lokalizacja dla biznesu, który chce rozwijać się globalnie. Zanim jednak odpowiemy na pytanie, w jakich sytuacjach spółka w Szwajcarii jest korzystnym rozwiązaniem – sprawdźmy, jak wygląda proces zakładania tego podmiotu prawnego i jakie aspekty prawne trzeba wziąć pod uwagę.

Jakie są rodzaje spółek w Szwajcarii?

Inwestorzy zagraniczni mogą prowadzić działalność gospodarczą w Szwajcarii poprzez spółki kapitałowe. Nazwy tych spółek różnią się w zależności od języka urzędowego obowiązującego w poszczególnych kantonach. Najpopularniejsze z nich to:

  • AG (Aktiengesellschaft) lub AS (Société Anonyme) – odpowiednik spółki akcyjnej
  • SARL (Société a Responsabilité Limitée) – odpowiednik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spośród tych dwóch rodzajów spółek, to spółka akcyjna (AG) jest najczęściej wybierana przez inwestorów zagranicznych do prowadzenia działalności gospodarczej Niemniej jednak, każdy z tych rodzajów spółek ma swoje unikalne cechy i wymogi prawne, które inwestorzy powinni przeanalizować pod kątem własnej strategii biznesowej, celów i przedmiotu działalności spółki.

Jak założyć spółkę w Szwajcarii?

Założenie spółki w Szwajcarii

Zakładanie spółki wygląda dość podobnie jak w Polsce, czyli umowę spółki podpisujesz u notariusza. Do uruchomienia projektu przyda Ci się lokalny agent, bo przed rejestracją spółki Twoja spółka musi mieć tymczasowy rachunek, na który wpłacisz kapitał spółki.

Kapitał zakładowy

Dla spółki SARL (odpowiednik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) minimalny kapitał zakładowy to 20.000 CHF, zaś dla spółki AG lub SA będzie to minimum 50.0000 CHF (spółka akcyjna musi mieć minimalny kapitał 100.000 CHF, na początku można opłacić 20% kapitału, ale nie mniej niż 50.000 CHF).

Ważne: Umowa u notariusza zawierana jest w języku danego kantonu, a więc po włosku, niemiecku lub francusku. Notariusz nie ma obowiązku znać języka angielskiego (np.: w Luksemburgu jest bardziej powszechna kultura, że umowa spółki jest dwujęzyczna – po francusku i angielsku).

Rejestracja spółki w rejestrze handlowym

Po podpisaniu umowy, agent składa dokumenty do rejestru handlowego. Po rejestracji spółki, która trwa od 1 – 2 tygodni można przystąpić do otwarcia docelowego rachunku spółki, na który bank przeksięguje kapitał zakładowy spółki. Od tego momentu możesz zacząć działać.

Z perspektywy prawa lokalnego w Szwajcarii, aby uruchomić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną, musisz mieć co najmniej jednego dyrektora, który ma prawo pobytu w Szwajcarii. W tym wspiera również lokalny agent. Jednak od 1 stycznia 2024 taki dyrektor powinien pracować dla Twojej spółki na wyłączność – wynika to z nowej dyrektywy Unijnej ATAD 3! 

Dyrektywa ATAD 3 – jak od stycznia mogą działać spółki w Szwajcarii z perspektywy przepisów UE?

Dyrektywa ATAD 3 ma na celu ograniczenie zwolnień podatkowych dla międzynarodowych struktur – może nawet uniemożliwić korzystanie z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zgodnie z Dyrektywą spółka holdingowa lub nawet spółka operacyjna (o ile posiada dochody od klientów ulokowanych w innych krajach) może być uznana za podmiot wysokiego ryzyka. Aby tego uniknąć spółka powinna posiadać:

  1. własne lokale lub lokal przeznaczony do jej wyłącznego użytku,
  2. rachunek bankowy w UE,
  3. co najmniej jeden z dyrektorów spółki powinien być rezydentem dla celów podatkowych w Państwie siedziby spółki lub zamieszkiwać w nie większej odległości od tego państwa niż odległość umożliwiająca właściwe wykonywanie jego obowiązków (a więc dyrektor spółki szwajcarskiej może mieszkać przy granicy w kraju ościennym);
  4. co najmniej jeden z dyrektorów spółki posiada kwalifikacje i jest uprawniony do podejmowania decyzji w odniesieniu do działalności spółki; nie tylko posiada te uprawnienia, ale je wykonuje; nie jest pracownikiem/dyrektorem/nie pełni funkcji we władzach innego przedsiębiorstwa nie powiązanego
  5. większość pracowników przedsiębiorstwa w przeliczeniu na ekwiwalenty pełnego czasu pracy jest rezydentami do celów podatkowych w państwie członkowskim przedsiębiorstwa lub zamieszkuje w nie większej odległości od tego państwa niż odległość umożliwiająca właściwe wykonywanie ich obowiązków oraz posiadają oni kwalifikacje do prowadzenia spółki i generowania dochodów spółki.

Jaki podatek płacą spółki w Szwajcarii?

Podatek CIT w Szwajcarii pobierany jest na trzech poziomach: federalnym, kantonalnym i gminnym, co wynika z samej charakterystyki ustroju federacyjnego tego państwa.

Poziom federalny

W Szwajcarii spółki muszą płacić bezpośredni podatek CIT, który wynosi 8,5% od zysku po opodatkowaniu (efektywnie jest to 7,83% od zysku przed opodatkowaniem). Warto zaznaczyć, że na poziomie federalnym nie ma podatku od kapitału przedsiębiorstwa. To oznacza, że spółki płacą podatek tylko od swojego zysku, a nie od kapitału, którym dysponują.

Poziom kantonalny

Poza ogólnym bezpośrednim podatkiem CIT, który jest nakładany na poziomie federalnym, każdy kanton w Szwajcarii ma własne przepisy podatkowe, które określają stawki opodatkowania dochodów i kapitału. W rezultacie podatki od określonych dochodów (i kapitału) mogą być różne w zależności od regionu. Często w kantonach podatki są progresywne, co oznacza, że stawki podatkowe rosną wraz z wzrostem dochodów.

Poziom gminny

Podobnie sytuacja wygląda na poziomie gminnym. Każda gmina może ustalać własne stawki podatku dochodowego od osób prawnych. Podobnie jak w przypadku kantonów, w gminach również często obowiązują stawki progresywne, które zwiększają się w miarę wzrostu dochodów przedsiębiorstwa.

Czyli jak wyliczyć efektywną stawkę podatku spółki szwajcarskiej ?

Wysokość stawek CIT jest uzależniona od miejsca położenia siedziby spółki w określonym kantonie w Szwajcarii. Jednak, co do zasady, ogólny przybliżony zakres maksymalnej stawki CIT od zysku przed opodatkowaniem dla podatków federalnych, kantonalnych i gminnych wynosi od 11,8% do 21,0%.

Szwajcaria na przestrzeni kilku ostatnich lat dosyć mocno zredukowała stawki podatków. Jeszcze w 2022 r. w kilku kantonach miała miejsce dodatkowa, co prawda niewielka, obniżka stawek podatku.

Gdzie w Szwajcarii jest najniższy podatek?

W Szwajcarii, najniższe stawki podatku od osób prawnych występują w kantonach położonych w Środkowej Szwajcarii, a także w kantonach Glarus i Appenzell Innerrhoden. Zug jest uważany za kanton z najniższymi podatkami, gdzie stawka podatku CIT wynosi 11,8%. Jednakże nie jest to jedyny kanton oferujący tak niskie podatki. W zamian za to w kantonie Zug należy liczyć z nieco wyższymi kosztami obsługi biura, płacami. Ze względu na małą podaż biur również stawki za biuro okazują się być jedne z wyższych w porównaniu do innych kantonów. 

Inne atrakcyjne podatkowo kantony to Nidwalden (11,97%) oraz Lucerna (12,15%). Niestety, nie wszystkie kantony oferują takie korzystne stawki podatkowe. Na przykład w kantonie Berno stawka podatku od osób prawnych wynosi 21,04%.

Bardzo przyjaznym i nieco tańszym kantonem jest Ticino. Jest to ciekawa mieszanka szwajcarskiego porządku, włoskiego klimatu (i włoskiej kuchni), a koszty prowadzenia biznesu w Ticino są nawet 30% niższe niż w niemieckojęzycznych kantonach!

I do tego dodatkowe zwolnienia podatkowe dla spółek holdingowych

Spółki mają różne możliwości korzystania z ulg podatkowych, co może znacząco wpłynąć na ostateczne obciążenie podatkowe. Jedną z popularnych korzyści podatkowych jest zwolnienie z podatku od dywidend, które jest dostępne dla spółek, które posiadają co najmniej 10% udziałów w spółce wypłacającej dywidendę. Podobnie, jeśli spółka sprzedaje swoje udziały w innej spółce i posiadała je przez co najmniej rok, dochody z zysków kapitałowych również mogą podlegać temu zwolnieniu.

Zwolnienia podatkowe dla spółek technologicznych

W Szwajcarii, jak w wielu innych krajach, istnieje możliwość odliczenia wydatków na badania i rozwój (R&D) od podatku. Co więcej, w Szwajcarii można nawet odliczyć 50% dodatkowych kosztów związanych z R&D, co może być znaczącym wsparciem dla firm prowadzących innowacyjne projekty.

Warto także zaznaczyć, że stawki podatku VAT w Szwajcarii są stosunkowo niskie i wynoszą od 2,5% do 7,7%. To może być istotne, zwłaszcza dla firm działających w sektorze handlu i usług, czy produkcji gdyż niższe stawki VAT mogą wpłynąć na konkurencyjność Twojej spółki.

Zatem kto powinien myśleć o Szwajcarii? I gdzie postawić w końcu tą spółkę?

Szwajcaria posiada wiele zalet, które mogą przyciągnąć przedsiębiorców, m.in. stabilny, przejrzysty system podatkowo-prawny oparty na wysokiej kulturze i poszanowaniu zasad prawa podatnika. Możesz z urzędem skarbowym ustalić zasady podatkowe dotyczące Twojej transakcji na mailu. Gdy przyjdzie do rozliczenia, wystarczy, że będziesz pamiętać, aby ten mail do pitu dołączyć….

O Szwajcarii powinien myśleć przedsiębiorca, dla którego ważne jest międzynarodowe postrzeganie jego biznesu. Jeśli kiedykolwiek miałeś wrażenie, że łatwiej byłoby Tobie robić biznes, gdyby Twoja spółka nie była nad Wisłą, to zapewne adres w UK lub w Szwajcarii rozwiąże ten problem. Szwajcaria jest doskonała dla przedsiębiorców technologicznych, finansowych, konsultingowych czy różnego rodzaju producentów, którzy w Szwajcarii chcą postawić swoje biuro sprzedaży.    

Podsumowanie

Decydując się na spółkę w Szwajcarii, trzeba pamiętać, że oprócz niskich podatków istnieje wiele innych czynników, które trzeba wziąć pod uwagę. Trzeba również zwrócić uwagę na różne kwestie, takie jak koszty utrzymania spółki w danym kantonie, dostępność pracowników, wysokość wynagrodzeń (ponieważ w niektórych kantonach są one wyższe o 30% w porównaniu do innych regionów kraju), lokalizację oraz międzynarodowy wizerunek samego kantonu. W środowisku międzynarodowym Zug jest postrzegany jako kanton „offshore”. Taka konotacja nie wiąże się z kantonami francuskimi ani kantonami włoskimi np.: Ticino. Decyzja o podjęciu biznesu w Szwajcarii to połowa decyzji, druga połowa to w jakim kantonie faktycznie Twoją spółkę postawisz?

Anna Maria Panasiuk ×